独家手记 | 如何预防“把孩子养大，叫别人爹”

公司股权控制权如何设计？创始团队如何在企业之后的融资过程中保证控制权？这是很多创业者都会遇到的一类问题。在回答这个问题之前，让我们先一起来看一下著名的俏江南是如何一步一步失去控制权的。

  一、俏江南的发展历程

1990年，张兰创办了俏江南。张兰的梦想是把俏江南打造成“餐饮业中的LV”，据说俏江南单店成本超过了1000万元，需要3-4年回收成本，资金压力可见一斑。

2008年，张兰引入国内知名投行鼎晖投资，鼎晖出资2亿元占10.53%股份，当时俏江南的注册资金仅为1400万元，但估值却达到19亿元。虽然对俏江南来说这是一笔不错的买卖，但老道的鼎晖要求与张兰签署对赌协议，规定如果俏江南不能再2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2011年3月，俏江南开启国内A股上市计划。但由于国内餐饮业普遍存在的财务不规范和管理不规范等问题，证监会暂停了餐饮业的IPO，俏江南的A股上市泡汤。

2012年2月，张兰把目光转向香港资本市场。为了享受香港10%的个人所得税优惠，张兰移民加勒比岛国。可就在香港上市前夕，张兰身为政协委员而银民海外的消息不胫而走，使得香港上市计划被叫停。

2012年12月，中央出台“八项规定”，对于定位高端餐饮的俏江南而言，无疑是雪上加霜。

2014年4月，欧洲最大的私募基金CVC以3亿美元收购俏江南82.7%的股份，剩余股权是张兰持有的13.8%，员工持股3.5%。这是张兰为了履行与鼎晖签订的回购计划而不得不出售的股份，至此鼎晖基金全身而退，如下图所示。

图：CVC收购俏江南流程

  二、创始股东如何保证控制权

在上述俏江南的案例中，创始股东如何才能不失去对公司的控制权？如何预防“把孩子养大，叫别人爹”的现象？笔者认为创始股东可以借鉴如下思路：

（1）创始股东在引进资金时，通过股份转让还是通过增资扩股的方式比较好？前者是做存量，股份越卖越少；后者是做增量，可以减缓股份被稀释的速度。无论哪种方式引进股东，忌讳的一点是一次性稀释较大股份，让自己成为小股东。

（2）引进股东时需要考虑其目的：引进的股东时战略投资者、财务投资者还是要参与经营？

（3）对要引进的股东做尽职调查。避免一次引进多个互相熟悉的股东，预防他们成为一致行动人。

（4）创始股东要善于利用公司章程来确定自己的控制权。对于公司章程，尽量不要使用工商局提供的模板。

进一步来说，对于企业的创始股东或第一大股东而言，企业控制权主要体现在三个方面：股权层面、董事会层面和实际控制层面，如下表所示。

表：企业控制权三个层面

作者 | 李真：现任仁略咨询咨询顾问。