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独家手记 | 如何预防“把孩子养大,叫别人爹”

来源:上海仁略企业咨询管理有限公司 2018-07-06

公司股权控制权如何设计?创始团队如何在企业之后的融资过程中保证控制权?这是很多创业者都会遇到的一类问题。在回答这个问题之前,让我们先一起来看一下著名的俏江南是如何一步一步失去控制权的。

  一、俏江南的发展历程

1990年,张兰创办了俏江南。张兰的梦想是把俏江南打造成“餐饮业中的LV”,据说俏江南单店成本超过了1000万元,需要3-4年回收成本,资金压力可见一斑。

2008年,张兰引入国内知名投行鼎晖投资,鼎晖出资2亿元占10.53%股份,当时俏江南的注册资金仅为1400万元,但估值却达到19亿元。虽然对俏江南来说这是一笔不错的买卖,但老道的鼎晖要求与张兰签署对赌协议,规定如果俏江南不能再2012年实现上市,张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2011年3月,俏江南开启国内A股上市计划。但由于国内餐饮业普遍存在的财务不规范和管理不规范等问题,证监会暂停了餐饮业的IPO,俏江南的A股上市泡汤。

2012年2月,张兰把目光转向香港资本市场。为了享受香港10%的个人所得税优惠,张兰移民加勒比岛国。可就在香港上市前夕,张兰身为政协委员而银民海外的消息不胫而走,使得香港上市计划被叫停。

2012年12月,中央出台“八项规定”,对于定位高端餐饮的俏江南而言,无疑是雪上加霜。

2014年4月,欧洲最大的私募基金CVC以3亿美元收购俏江南82.7%的股份,剩余股权是张兰持有的13.8%,员工持股3.5%。这是张兰为了履行与鼎晖签订的回购计划而不得不出售的股份,至此鼎晖基金全身而退,如下图所示。


图:CVC收购俏江南流程


  二、创始股东如何保证控制权

在上述俏江南的案例中,创始股东如何才能不失去对公司的控制权?如何预防“把孩子养大,叫别人爹”的现象?笔者认为创始股东可以借鉴如下思路:

(1)创始股东在引进资金时,通过股份转让还是通过增资扩股的方式比较好?前者是做存量,股份越卖越少;后者是做增量,可以减缓股份被稀释的速度。无论哪种方式引进股东,忌讳的一点是一次性稀释较大股份,让自己成为小股东。

(2)引进股东时需要考虑其目的:引进的股东时战略投资者、财务投资者还是要参与经营?

(3)对要引进的股东做尽职调查。避免一次引进多个互相熟悉的股东,预防他们成为一致行动人。

(4)创始股东要善于利用公司章程来确定自己的控制权。对于公司章程,尽量不要使用工商局提供的模板。

进一步来说,对于企业的创始股东或第一大股东而言,企业控制权主要体现在三个方面:股权层面、董事会层面和实际控制层面,如下表所示。


表:企业控制权三个层面


 

作者 | 李真:现任仁略咨询咨询顾问。


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